Бизнес - консультант и кризис менеджер

На что нужно смотреть при покупке и продаже компании

    На что нужно смотреть при покупке компании

    Упрощенно говоря, должны принимать во внимание:
    ---- Консервативный расчет окупаемости или размер убытков, если покупка связана с теми или иными политическими моментами (или стратегическими).
     ---- Скелеты в шкафу связанные с основными рисками: акционерными, лицензионными, налоговыми.
    ---- Состояние менеджмента и возможность его сохранить (если мы хотим) или способ быстрого замены менеджмента (для услуги, дистрибьюции и ритейла, как человеко-ориентированных бизнесов стоит обычно задача сохранения менеджмента).
    Большинство этих вопросов решаются во время du dilenges
    du dilenges  -  сложный процесс, который возможно нужно проверить профессионалам, но упрощенно говоря информацию можно выразить так:
    На первом этапе для рассмотрения инвестором вопросов его заинтересованности достаточно следующей информации.
    ---- Структура собственности Группы, включая аффилированные структуры с указанием долей владения.
    ---- Опцион на покупку/продажу акций Группы, залоги акций, оформленные и не оформленные.
    ---- Управленческая структура Группы с выделением всех обособленных и территориальных подразделений и указанием численности подразделений.
    ---- Основа (в обобщенных терминах) финансового состояния Группы.
    ---- Выручка — помесячно за 2 года, маржа — помесячно за 2 года с делением по основным подразделениям и филиалам.
    ---- Структура капитала и финансирования: банковские кредиты, кредиторская задолженность перед поставщиками товара, прочая задолженность.
    ---- Товарный запас с разделением по складам, товарный запас в целом с разделением по «срокам» нахождения на складах — до 3 месяцев, от 3 месяцев, более 6 месяцев.
    ---- Остаток товара в суммовом выражении с ограниченным сроком годности (менее 6 месяцев).
    ---- Дебиторская задолженность с разделением по членам Группы и территориальным подразделениям. Дебиторская задолженность с разделением: не просроченная, просроченная, просроченная больше 40 дней. Все данные об арбитражных процессах, ведущимся, планируемым, бывшими за последние 3 года.
    ---- Бюджет доходов и расходов за 2 года в разрезе подразделений.
    ---- Все данные о судебных процессах, арбитражах, претензиях государственных органов к Группе.
    ---- Информация о договорах аренды основных складов, — сроки, регистрация в государственных органах, структура оплаты.
    ---- Структура  поставщиков и клиентов , 50 основных поставщиков и клиентов с указанием помесячно их доли в поставках.
    ---- Принципы ценообразования.
    ---- Оборот ежемесячный в разрезе филиалов за 2 года (или за период функционирования точек), маржа, доходность, ассортимент, среднее число покупок в день, среднее число покупок в месяц.
    ---- Краткое описание принципов управления и принятия решений, основы информационного обмена внутри Группы.
    ---- Описание системы мотивации персонала и принципов оплаты труда.
    ---- Все учредительные документы для ознакомления.
    ---- Все лицензии (кем и когда выданы, сроки действия) для ознакомления.

    Менеджмент
    Анализ менеджмента начинают снизу вверх, чтобы понять, как работает компания.
    Анализ ведется обычно в виде глубинных интервью
    ---- Кто мы и каковы наши преимущества?
    ---- Кто наши конкуренты, какие их сильные стороны и что мы можем противопоставить, в чем слабые стороны и как мы можем их использовать?
    ---- Что нужно сделать, чтобы компания была первая на рынке?
    Анализ этих «Интервью» позволяет выделить как основные проблемы в управлении, так и отношения со стейкхолдерами, определить:
    ---- Управляют ли менеджеры по сбыту. Управление это не только регистрация визитов, это, прежде всего воодушевление людей, ведение их за собой, предоставление им в руки современного инструмента для работы.
    ---- Состояние Операции
    ---- Насколько различаются точки зрения у тех, кто руководит и тех, кто непосредственно работает на «земле»?
    ---- Какие преимущества имеют конкуренты (как реальные, так и мнимые)?
    ---- Какие «типы» стейкхолдеров нуждаются в дополнительных инструментах работы?

    На что нужно смотреть при продаже компании
    При рассмотрении динамики компании по оказанию В2В услуг, при покупке нужно принимать во внимание не только общие результаты, но и,  прежде всего:
    ---- Динамику числа клиентов ;
    ---- Динамику продаж.
    ---- Текучку персонала
    Рост числа клиентов во многом гарантируют (если тут вообще может стоять вопрос о гарантиях) жизнеспособность сети в среднесрочном периоде.
    При продаже компании нужно, прежде всего, понять, что хочет потенциальный покупатель:
    ---- или прибыльность;
    ---- или сегмент рынка;
    ---- или коллектив;
    ---- или долю рынка.
    В целом же нужно исходить из оценок компании 5-7 годовых EBITDA, хотя были прецеденты с мультипликатором 8-9. (Сказанное верно для услуги, розницы, дистрибьюции, оценка производства ведется другим путем).
    В зависимости от перечисленных выше целей потенциального инвестора или собственника, покупатель и его представители будут смотреть те или иные вопросы более или менее тщательно.
    Но в любом случае будут проверяться:
    ---- Юридические вопросы. Прежде всего, на предмет «скелетов в шкафу».
    ---- Экономические показатели, заявленные продавцом, даже при наличии аудита большой четверки.
    ---- Состояние менеджмента.
    Управленческая отчетность состоит из трех элементов, почти как бухгалтерская:
    ---- PNL – отчет о прибылях и убытках;
    ---- Баланс;
    ---- движение денежных средств.
    При продаже компании или при ее покупке, если компания достаточно большая. Вернее, если стоимость покупки существенна, данные учета должны быть подтверждены аудиторами. Но управленческий учет – это некая свобода и аудитор может подтвердить или российскую бухгалтерию или МСФО.
    Если МСФО нет, то аудиторы или кто еще сделают перекладку данных из РПБУ в МСФО, и именно по аудированным данным будет оцениваться компания. И чтобы не оказалось сюрпризом, что данные прибыльности по управленческому учету и МСФО оказались существенно разными, лучше вести управленческий учет близко в МСФО или на базе МСФО.
    Как продавец хочет увеличить цену и улучшить отчетность, так и покупатель хочет уменьшить цену
    Мы не будем говорить о сознательном обмане, будем говорить только о различном видении ситуации.
    Например. Мы строим сеть по В2В услуге. Каждый регион  это инвестиции. Причем не только обрудовани . Это и аренда и зарплата сотрудников в это время и многие другие расходы. Но по МСФО обычно только оборудование будет признано инвестициями. Если очень постараться, то и ремонт. Что касается капитализации в целом, то теоретически это тоже возможно, в МСФО есть такая опция, как капитализация проекта, но это оформить очень и очень сложно, и нужно быть готовым к тому, что аудиторы из 50 млн. вложений оставят 12, а остальное запишут в расходы. Что может существенно изменить оценку прибыльности и как следствие цену компании.
    Поэтому при начальной подаче материалы нужно быть очень аккуратным. Если вы предоставляете данные управленческого учета, то нужно написать все предположения, что сделаны заранее. Например, при расчете мы считаем, что открытие новых…, производится за счет прибыли предыдущего года. В расходы на открытие … включены…